Công ty TNHH một thành viên là gì? Có đặc điểm, quyền nghĩa vụ gì?

Công ty TNHH một thành viên là gì? Có đặc điểm, quyền nghĩa vụ gì?

     Công ty TNHH một thành viên là gì? Xét theo quy định của luật doanh nghệp năm 2014 trước kia và luật doanh nghiệp năm 2020 có gì khác hay không? Hãy cùng theo dõi chi tiết thông qua bài viết dưới đây nhé!

1. Công ty TNHH một thành viên là gì ?

     Công ty TNHH một thành viên là một doanh nghiệp có chủ sở hữu là một tổ chức hoặc một cá nhân (được gọi là chủ sở hữu công ty).

     Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty chỉ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty (theo Điều 73 Luật doanh nghiệp cũ năm 2014).

     Theo Điều 74 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

     Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

     1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

     2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

     3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

     4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

2. Đặc điểm của Công ty TNHH một thành viên

     Đầu tiên, Công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là một cá nhân hoặc một tổ chức. Chủ sở hữu công ty có thể là nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài, miễn là họ tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về khả năng pháp lý, hành vi dân sự và hoạt động kinh doanh. Đây cũng là điểm pháp lý để phân biệt công ty TNHH một thành viên với doanh nghiệp tư nhân, trong đó chủ sở hữu là một cá nhân. Chủ sở hữu công ty có quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

     Thứ hai, Công ty được coi là một thực thể pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty được thực hiện theo quy trình và thủ tục nghiêm ngặt. Từ thời điểm có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có quyền và nghĩa vụ như một thương nhân theo quy định của pháp luật.

     Thứ ba, Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty chỉ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty (TNHH). Điều này khác với chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, trong đó trách nhiệm là không giới hạn. Công ty TNHH một thành viên có sự phân tách tài sản giữa tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Nguyên tắc này áp dụng cho mọi quan hệ tài sản, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạt động (bao gồm vốn cam kết hoặc số vốn đã đóng góp vào công ty).

     Thứ tư, Chủ sở hữu công ty có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp cho người khác, nhưng phải tuân thủ các điều kiện đặt ra. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn góp cho tổ chức hoặc cá nhân khác, có thể làm thay đổi mô hình công ty. Công ty phải hoạt động dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

     Thứ năm, Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu. Việc phát hành cổ phiếu là một trong các phương thức tạo vốn ban đầu và trong quá trình hoạt động của công ty. Việc không phát hành cổ phiếu cho thấy công ty TNHH một thành viên có hạn chế sự tham gia của người bên ngoài. Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn, miễn là tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật, điều lệ công ty và phù hợp với nhu cầu của công ty.

     Công ty TNHH một thành viên có chế độ quản lý và hoạt động như sau:

     Trường hợp công ty do tổ chức sở hữu: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

     Trường hợp công ty do cá nhân sở hữu: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

     Chủ tịch công ty có thể đảm nhiệm vai trò hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định trong Điều lệ công ty và hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

     Lưu ý: Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kiểm soát viên được quy định cụ thể trong các điều 81 đến 84 của Luật Doanh nghiệp 2020. 

3. Quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là gì ?

3.1 Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là gì ?

     Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên có những quyền sau đây, theo quy định tại Điều 76 của Luật Doanh nghiệp 2020:

     Quyền tổ chức của chủ sở hữu công ty:

     Quyết định nội dung của Điều lệ công ty, chỉnh sửa, bổ sung Điều lệ công ty.

     Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.

     Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý và kiểm soát viên của công ty.

     Quyết định về dự án đầu tư phát triển.

     Quyết định về các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

     Phê duyệt hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác theo quy định trong Điều lệ công ty, với giá trị từ 50% trở lên so với tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ hoặc giá trị nhỏ hơn theo quy định trong Điều lệ công ty.

     Phê duyệt báo cáo tài chính của công ty.

     Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác, và phát hành trái phiếu.

     Quyết định thành lập công ty con và góp vốn vào công ty khác.

     Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty.

     Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty.

     Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản của công ty.

     Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.

     Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. 

3.2 Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có nghĩa vụ gì ?

     Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quy định tại Điều 77 Luật doanh nghiệp năm 2020 như sau:

     Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

     Tuân thủ Điều lệ công ty.

     Tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân và gia đình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

     Tuân thủ quy định pháp luật về hợp đồng và các quy định khác liên quan đến việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

     Chủ sở hữu công ty chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trong trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác, chủ sở hữu công ty và các cá nhân, tổ chức liên quan phải chịu trách nhiệm chung về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

     Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

     Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

     Lưu ý: Trong trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng hoặc tặng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, tính từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng hoặc kết nạp thành viên mới.

Lời kết